蛇吞象！近13亿元并购遭问询 亿通科技上市9年业绩萎靡

一宗典型的“蛇吞象”并购，在筹划耗时8个多月后，最后以失败告“终”。

6月1日，亿通科技公告称，证监会并购重组委召开工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核，根据结果，该事项未获得审核通过。

《证券日报》记者了解到，2019年9月16日，亿通科技便抛出了并购重组计划，直至2020年1月21日，公司披露了最初的收购方案，拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州华网信息技术有限公司(以下简称“华网信息”)100%股权。根据审核结果公告，本次未通过的原因，是公司未能充分披露华网信息的行业地位和核心竞争力，持续盈利能力存在重大不确定性，且未能充分披露定价的公允性。

对于投资者较为关注的问题，公司后期还会不会继续推进本次并购事宜，亿通科技证券事务代表殷丽告诉《证券日报》记者：“目前，公司也在进一步讨论当中，讨论完后相关信息也会及时进行披露的。并购华网信息，在主业上与公司还是有一点点关联的，并不是完全跨行业，对于并购华网信息，公司也是比较看好其发展的。”

近13亿元并购遭问询

据悉，亿通科技并购华网信息交易对价为12.90亿元，其中现金支付3.26亿元，股权支付9.64亿元。

《证券日报》记者通过天眼查了解到，华网信息成立于2000年7月份，注册资本1191.3625万元，其核心业务包括大数据平台、教育云平台及教育云桌面等。据披露的财务数据显示，2017年至2019年8月份，华网信息实现净利润分别为0.70亿元、0.93亿元、0.45亿元。同时财务数据显示2019年1月份至8月份，亿通科技实现净利润0.03亿元。数据对比可以发现，以2019年1月份至8月份为例，华网信息净利润是亿通科技的15倍。

根据2019年度报告显示，截至2019年12月底，亿通科技总资产为5.23亿元，净资产4.79亿元，货币资金为1.84亿元;本次并购交易对价是总资产的2.47倍，现金支付金额是货币资金的1.77倍。可以看出，此次亿通科技并购华网信息是一宗典型的“蛇吞象”交易。

“近年来，亿通科技业绩受到下游广电运营商在网络规划的影响较大，而目前广电行业处于新业务开拓阶段，原有有线客户流失，增值业务拓展乏力的局面对于上游设备行业来说，发展存在一定压力。”有不愿具名分析师在接受《证券日报》记者采访时表示：“本次收购华网信息，对于亿通科技来说，可拓展新的业务范围;华网信息也可借用亿通科技平台，拓展其市场范围，如若整合效果良好，有望发挥更好的协同效应，改变公司业绩下滑趋势。”

本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升。“并购华网信息，可以为公司提供新的盈利增长点，公司还是比较看好华网信息的发展。”殷丽向《证券日报》记者说道。

记者发现，在这场“蛇吞象”并购交易背后，隐藏着诸多疑点。3月27日，证监会发布了《关于亿通科技发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》，证监会分别就标的公司资产质量、业绩情况、资产负债率以及本次交易所产生的商誉风险等问题提出质询。《证券日报》记者注意到，此前2月10日，深交所就此事件下发了多达27个问题的问询函，要求亿通科技做出解释说明。

证监会反馈意见第一个问题就涉及业绩承诺，即为何业绩承诺以2019年为第一期?是否合理?是否损害上市公司和中小股东利益?

根据交易报告书显示，本次交易华网信息还附带了2019年-2022年扣非后净利润分别不低于1.05亿元、1.30亿元、1.50亿元、1.55亿元的业绩承诺。但如今来看，亿通科技还是没有通过审核。

“‘蛇吞象’并购被否案例不多，在第一次上会被否后，第二次重新再上会要看公司有没有进行整改，整改的力度是什么。”有不愿具名律师在接受《证券日报》记者采访时表示：“就亿通科技披露华网信息核心竞争力不充分和持续盈利存在不确定性，短期内再上会就没有必要了。”

上市9年业绩长期萎靡

2011年5月份，登陆A股市场的亿通科技，主要从事广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化视频监控工程服务。《证券日报》记者注意，公司自上市以来，资产规模一直维持在5亿元上下。2011年上市时公司总资产为5.31亿元，2019年为5.23亿元，基本回到原点。以至于亿通科技早已沦为了“壳”公司。

《证券日报》记者查阅历年年报了解到，亿通科技自上市以来，经营业绩大幅度萎缩。2011年公司净利润为2614万元，随后2014年、2015年净利分别为1050万元、1173万元;2016年到2019年净利分别为380万元、366万元、498万元、634万元。

“亿通科技近三年来营收规模处于不断下滑趋势，公司所涉及业务均受到不同程度萎缩。”上述分析师向《证券日报》记者表示：“就2019年经营表现来看，亿通科技有线电视传输设备以及数据通信网络设备业务对公司业绩产生较大影响。其中，有线电视网络传输设备收到广电双向网改造放缓的实施影响和市场销售价格的影响，下滑较为明显，2019年该板块毛利率同比下滑了9.76个百分点，拖累公司整体业绩。数据通信设备板块因国内市场需求下滑较多影响，该板块2019年营收同比下滑34.82%，是公司业绩2019年下滑的主要影响方向。”

“对于亿通科技来说，近年来公司传统业务发展承压，急需新的盈利增长点。而本次并购华网信息，拓展教育信息化领域，主要是通过引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，发掘新的利润增长点。”上述分析师向《证券日报》记者说道。

《证券日报》记者注意到，亿通科技上市9年以来从未进行过任何资本运作，如今公司首次试图借助外延式并购布局教育信息化领域来“脱困”，这一愿望能否实现?在本次并购重组被否后，公司会不会坚持推进该重组事项，本报记者将持续关注。(见习记者 陈 红)

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