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延长化建(600248)重组方案董监事会现分歧延长集团态度尤为关键

2020-06-12 14:07:11 来源：证券时报

延长化建(600248)近日披露了重组草案，公司拟以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，同时募集配套资金。

延长化建召开了董监事会会议，就重组的相关议案进行了审议。虽然全部议案均获通过，但多名延长集团派驻的董监事对部分议案投下了弃权票。

6月11日，延长化建披露了修订后的决议公告，相关董监事的弃权原因也浮出水面。延长化建将于6月22日召开股东大会，审议重组相关议案。

标的定价存分歧

从延长化建第七届董事会第五次会议召开情况来看，总共就13大项议案进行了审议，部分大项议案下又包含若干子议案。其中，最为关键的无疑是对重组草案的审议情况，在该议案的部分子议案中，公司董事李智投下了弃权票。

具体来看，针对重组草案中的换股吸收合并部分，李智认为，因对本次重组最终交易价格存在疑问，而股票发行价格及发行数量作为最终交易价格的重要因素，仍需进一步协商后确定。基于这一原因，李智对重组草案中“定价依据和发行价格”、“发行对象和发行数量”投弃权票。

另外，关于“异议股东现金选择权”，李智在继续阐述上述理由以外，进一步表示，现金选择权价格需要与股票发行价格保持同步。

根据李智提出异议的两点，核心在于交易总价、股份发行价格和发行数量。记者查阅交易方案发现，草案中首次明确了陕建股份100%股权的交易对价为85.2亿元。在换股吸收合并中，新增股份的发行价格可以按照基准日前20、60、120个交易日的不同方案选择。

最终，发行价格确定为基准日前60个交易日均价的90%，即为3.84元/股，在这一定价下，合计新增发行股份数量确定为22.18亿股。与此相关，上市公司为异议股东提供的现金选择权价格也是3.84元/股，然而，延长化建6月11日的最新收盘价为4.49元/股。

在配套募集资金部分，李智对“定价基准日和定价依据”、“发行数量”、“锁定期安排”三项子议案同样投下弃权票，李智解释称，要待本次重组交易价格重新确定后再决定配套募集资金有关具体事项。

与较早前披露的预案相比，草案中主要进行了三项调整，其中最关键的一项是，在审计基准日之后，陕建股份将其下属企业陕西建工第七建设集团有限公司、陕西建工金牛集团股份有限公司无偿划转至陕建控股。

在李智看来，无法判断审计基准日后将陕建股份中的部分资产无偿划转至陕建控股是否对本次重组构成影响，因此对“关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案”投下弃权票。但在延长化建看来，上述无偿划转未对陕建股份生产经营构成实质性影响。

综合李智在其他议案上的弃权意见，他还指出，陕建股份整体注入上市公司后，其收入将占到上市公司九成，将直接影响上市公司未来盈利，而草案中未充分披露标的公司的未来盈利预测，也未进行业绩承诺，因此增加了上市公司未来盈利能力的风险。

延长集团态度尤为关键

除了李智个人放弃了对部分议案的表决以外，在其他的部分议案中，李智还与另外一名董事符杰平双双投下弃权票。

例如，在一项有关资产评估方法与定价公允性的议案中，李智认为，陕建股份整体注入上市公司后，其收入将占到上市公司九成，评估方法应采用收益法为宜。符杰平则表示，评估机构、审计机构及评估实施过程尚不清楚，无法做出判断。

记者查阅重组草案发现，截至评估基准日，陕建股份扣除在股东权益中列示的永续债后股东全部权益的资产基础法评估价值为85.18亿元，收益法评估价值为86.98亿元，两者相差1.8亿元，差异率为2.11%。

此外，符杰平和李智还就延长化建增加关联担保等议案放弃了表决。值得玩味的是，两人在分歧议案中投下的仅仅是弃权票，而非反对票。

当然，这样的分歧不仅出现在董事会，延长化建监事会在审议相关议案时也有监事投下了弃权票。监事陈哲对其中5个大项议案投票弃权，涉及交易定价依据和公平合理性、增加担保等议题。陈哲解释称，由于相关会议材料较多，未能全面深入了解。

在A股上市公司中，董监事会议遭遇反对或弃权投票的情况偶尔也会发生，但在国资系统的企业里并不多见。上述投出弃权票的董监事又是何背景?

记者查阅公告了解到，符杰平曾任延长石油集团(下称延长集团)工程管理部部长，现任延长化建党委副书记;李智现任延长集团旗下的北京石油化工工程有限公司董秘;监事陈哲现任延长化建行政人事部部长，兼任陕西化建工程有限责任公司纪委委员。

延长集团原本是延长化建的控股股东，持股比例53.61%。在去年的陕西国资国企改革大潮中，延长集团将29%的持股比例划转至陕建控股，后者取代延长集团成为延长化建的新任控股股东，随后改选了董监事会，并启动了资产重组。

从上述三人的履历来看，均为延长集团派驻董监事会的代表，综合分析董监事对弃权的解释，分歧的核心原因就此浮出水面。主要集中在陕建股份的资产价值，由于陕建股份在评估基准日后进行了资产无偿划转，令重组方案再生事端，此外，股份发行价格也有争议。

以发行价格为例，重组草案确定的发行价格是三个可选价格中最低的一个，毫无疑问，发行价格越低越有利于陕建控股在重组中获得更多的新增股份，从而进一步巩固控制权;但对于延长集团而言，发行价格越低，发行后公司股权被稀释的程度就越大。

目前，延长集团的持股比例仅比陕建控股少4.39%，在延长化建仍具有重要的话语权。根据日程安排，延长化建将于6月22日召开股东大会，审议重组相关议案，由于陕建控股属于关联方，需要回避表决，届时，延长集团及其他中小股东的态度就将异常关键。(证券时报记者　刘灿邦)

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